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    捷成股份:广发证券股份有限公司关于北京中视

    来源: MG娱乐 作者: Allen 时间:2019.01.20

      广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”)为北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成股份”、“上市公司”)发行股份及支付现金购买北京中视精彩影视文化有限公司(以下简称“中视精彩”)的100%股权、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司(以下简称“瑞吉祥”)的100%股权项目的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》等相关规定的要求,对熊诚、北京睿启开元创业投资中心(有限合伙)、梅州市久丰客家股权投资中心(有限合伙)、中山久丰股权投资中心(有限合伙)、东莞市久富股权投资企业(有限合伙)(以下简称“睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富”)做出的关于中视精彩2017年度业绩承诺实现情况和上海滨鸿影视文化传播有限公司、上海澜溢影视文化传播有限公司、永康市和暄影视文化有限公司、广发信德投资管理有限公司(以下简称“滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德”)做出的关于瑞吉祥2017年度业绩承诺实现情况进行了核查,具体情况如下:根据上市公司与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰和东莞久富签署的《盈利预测补偿协议》,本次购买中视精彩100%股权相关的业绩承诺及补偿责任和方式主要条款如下:熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺:中视精彩于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600万元、9,240万元、12,012万元、15,615.60万元。捷成股份承诺:在达到上述承诺净利润的前提下,捷成股份承诺如业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数,则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励:业绩激励金额=(补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数)×50%。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内,由中视精彩的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间,并报捷成股份予以确认。第一顺位补偿义务人为熊诚,第二顺位补偿义务人为睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富。②在利润补偿期内任一会计年度,如中视精彩截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额,则熊诚应优先补偿;如熊诚根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的,则由睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任;补偿方式为股份补偿或现金补偿,由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富根据实际情况进行选择。当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实现净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数-已补偿现金数÷本次发行价格。同时,依据上述计算公式的结果为负数或零时,已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购股份的总量。捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会,审议当期回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的捷成股份股份的方案,确定应回购股份数量,以1元价格回购并予以注销。④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定:当年应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次发行价格-已补偿现金数。补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富应向捷成股份另行补偿股份或现金。应补偿金额按照如下方式计算:应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格-补偿期限内已补偿的现金金额-因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。应回购的股份数量=(标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金)/购买标的资产的股份发行价格。应回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富的股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购的股份总数。超过部分由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以现金方式予以补偿。捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会,审议回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的股份方案,确定应回购股份数量,以1元价格回购并予以注销。若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则已补偿股份数应相应调整。⑥若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配,则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。若捷成股份在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。根据天衡会计师事务所出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(天衡专字(2018)00561号),中视精彩2017年度实现归属于母公司净利润15,808.84万元,扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为15,632.17万元,熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰和东莞久富承诺的中视精彩100%股权对应的2017年度扣除非经常性损益后的净利润超过了其业绩承诺金额15,615.60万元。中视精彩2017年度的业绩承诺已经完成。广发证券通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及天衡会计师事务所出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(天衡专字(2018)00561号),本独立财务顾问认为:根据天衡会计师事务所出具的审核报告,中视精彩2017年度扣除非经常性损益后实现的净利润超过了业绩承诺金额,熊诚、睿启开元等交易对方2017年度业绩承诺已经实现。根据上市公司与滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德签署的《盈利预测补偿协议》,本次购买瑞吉祥100%股权相关的业绩承诺及补偿责任和方式主要条款如下:滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺:瑞吉祥于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。捷成股份承诺:在达到上述承诺净利润的前提下,捷成股份承诺如业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数,则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励:业绩激励金额=(补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数)×50%。在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内,由瑞吉祥的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间,并报捷成股份予以确认。第一顺位补偿义务人为滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视,第二顺位补偿义务人为广发信德。②在利润补偿期内任一会计年度,如瑞吉祥截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额,则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视应按照本次交易前其持有的标的资产的相对股权比例优先补偿;如滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的,则由广发信德以本次交易取得的对价为限承担补偿责任;补偿方式为股份补偿或现金补偿,由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德根据实际情况进行选择。当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实现净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数-已补偿现金数÷本次发行价格。同时,依据上述计算公式的结果为负数或零时,已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购股份的总量。捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会,审议当期回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的捷成股份股份的方案,确定应回购股份数量,以1元价格回购并予以注销。④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定:当年应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次发行价格-已补偿现金数。补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德应向捷成股份另行补偿股份或现金。应补偿金额按照如下方式计算:应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格-补偿期限内已补偿的现金金额-因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。应回购的股份数量=(标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金)/购买标的资产的股份发行价格。应回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德的股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购的股份总数。超过部分由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德以现金方式予以补偿。捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会,审议回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的股份方案,确定应回购股份数量,以1元价格回购并予以注销。若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则已补偿股份数应相应调整。⑥若滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德中某方累计股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定:当年应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次发行价格-已补偿现金数⑦若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配,则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。若捷成股份在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。根据天衡会计师事务所出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(天衡专字(2017)00561号),瑞吉祥2017年度实现归属于母公司净利润20,100.33万元,扣除非经常性损益后的净利润为19,785.45万元,滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺的瑞吉祥100%股权对应的2017年度扣除非经常性损益后的净利润超过了其业绩承诺金额19,773.00万元。瑞吉祥2017年度的业绩承诺已经完成。广发证券通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及天衡会计师事务所出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(天衡专字(2018)00561号),本独立财务顾问认为:根据天衡会计师事务所出具的审核报告,瑞吉祥2017年度扣除非经常性损益后实现的净利润超过了业绩承诺金额,滨鸿影视、澜溢影视等交易对方2017年度业绩承诺已经实现。(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于北京中视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司2017年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页)

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