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    湖南电广传媒股份有限公司关于第五届董事会第

    来源: MG娱乐 作者: Allen 时间:2019.01.17

      湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十四次会议通知于2019年1月9日以传真、短信息或电子邮件等书面方式发出,会议于2019年1月15日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票 8 票,实收表决票 8 票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议,表决通过以下决议:

      2010年12月,由湖南省财政厅、省文化厅、省旅游局、长沙市人民政府等相关部门引导,联合湖南省内部分大型企业设立了湖南文化旅游产业投资基金企业(有限合伙)(以下简称“文旅基金”),委托湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(公司控股的深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持有其60%的股权)进行管理。基金计划总规模为30亿元,资金分期到位。根据文旅基金设立方案和后续出资安排,公司拟向文旅基金第三期出资1.998亿元。

      为实现公司“新文旅”的战略目标,充分整合文旅资源,推进公司转型升级,公司拟设立全资子公司——湖南芒果文旅投资有限公司(暂定名,以核定为准),注册资本为人民币1亿元。具体内容详见《关于投资设立湖南芒果文旅投资有限公司的公告》(公告编号:2019-05)。

      公司2019年1-4月预计出售商品和出售劳务业务日常关联交易发生8,103.08万元,预计采购商品和购买劳务业务日常关联交易发生67,500万元。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。公司关联董事陈刚、王艳忠、赵红琼、毛小平对本议案回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见《关于2019年1-4月日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-06)。

      为提高公司短时闲置资金的使用效率,降低财务成本,增加公司现金资产收益,在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下,公司拟使用不超过12亿元人民币的短时闲置资金购买保本型银行短期理财产品。在上述额度范围内,提请股东大会授权董事会并授权公司管理层根据市场情况具体实施购买保本型理财产品的事项并签署相关合同。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见《关于使用短时闲置资金购买保本型理财产品的公告》(公告编号:2019-07)。

      董事会同意于2019年1月31日(星期四)召开公司2019年第一次临时股东大会,具体内容详见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-08)。

      为贯彻湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略,充分整合文旅资源,做大做强文旅产业,推进公司转型升级。公司拟以自有资金投资设立湖南芒果文旅投资有限公司(以下简称“芒果文旅”)。芒果文旅注册资本为人民币1亿元,公司拥有其100%的股份。

      公司第五届董事会第三十四次会议于2019年1月15日以通讯方式召开,会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立湖南芒果文旅投资有限公司的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

      5、经营范围:文旅项目的开发投资、运营、管理;文化演绎活动的策划组织、对外输出;文旅项目策划、规划、产品设计及文旅项目的咨询;会议会展服务;旅游文创产品的品牌推广、开发设计、生产销售;酒店管理及服务;餐饮服务;旅游景区管理;游乐园管理、游乐设备开发销售;物业管理;出租办公用房及商业用房;房地产开发、销售;出入境旅游及国内旅游业务等(以核定为准)。

      公司投资设立芒果文旅,是对现有旅游酒店等文旅板块业务的强化,有利于做大做强文旅产业,破解发展瓶颈,促进公司业务升级;有利于整合湖南广电系统文化旅游资源,统一运营文旅项目,延伸传媒和其他产业链条,实现规模效应;有利于充分发挥旅游要素资源(管理、IP、品牌)优势,实现要素资源价值最大化。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      1、根据湖南省委、省政府2018年下半年有关湖南广电整合改革相关精神,湖南广播影视集团党委重新组建,对湖南广播影视集团、潇湘电影集团、湖南广电网络控股集团实行统一领导。按照深交所《股票上市规则》有关规定,湖南广播电视台与湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)构成关联关系,公司及控股子公司与湖南广播电视台及其所属各单位发生的交易事项,需按照关联交易履行审议程序。

      2、本公告中列示2018年数据未经审计,2018年全年实际发生数以经年审会计机构审计的年度报告为准。

      1、湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)2019年1-4月预计日常关联交易总金额为7.56亿元,其中关联采购和接受劳务6.75亿元、关联销售和提供劳务0.81亿元,概况如下:

      (1)公司控股子公司广州韵洪广告有限公司(以下简称“广州韵洪”)及其下属公司预计与湖南广播电视台控制的其他相关企业发生广告代理业务交易;

      (2)公司全资子公司湖南圣爵菲斯投资有限公司(以下简称“圣爵菲斯”)预计向湖南广播电视台及其控制的其他相关企业收取租赁和物业管理费。

      2、2018年日常关联交易累计发生额为14.58亿元(未经审计),其中关联采购和接受劳务13.35亿元、关联销售和提供劳务业务关联交易1.23亿元。

      3、公司第五届董事会第三十四次会议于2019年1月15日召开,会议审议并通过了《关于公司2019年1-4月日常关联交易预计的议案》,表决结果为:4票赞成,0票弃权,0票反对。公司关联董事陈刚、王艳忠、赵红琼、毛小平对本议案回避表决。

      以上关联交易的定价是采取竞标或根据市场价格情况由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。公司独立董事已就上述关联交易事项发表事前认可和独立意见。

      2018年出售商品和出售劳务业务日常关联交易累计发生1.23亿元,采购商品和购买劳务业务日常关联交易累计发生13.35亿元,以上数据未经审计。2018年全年实际发生数以经年审会计机构审计的年度报告为准。

      湖南广播电视广告总公司、湖南金鹰卡通有限公司为湖南广播电视台下属全资企业;湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、芒果影视文化有限公司为芒果超媒股份有限公司控股子公司,芒果超媒股份有限公司是湖南广播电视台控股子公司;根据深交所《股票上市规则》,均与公司构成关联关系。关联方基本情况如下:

      1、公司控股子公司广州韵洪广告有限公司及其下属公司2019年1-4月预计分别与湖南广播电视广告总公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南金鹰卡通有限公司的广告代理业务(采购商品或服务)为5亿元、1.5亿元、0.25亿元,三项合计6.75万元;分别从湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南广播电视广告总公司、湖南金鹰卡通有限公司取得广告代理业务(出售商品或服务)为5,000万元、1,500万元、1,000万元,三项合计7,500万元;

      2、公司全资子公司湖南圣爵菲斯投资有限公司2019年1-4月预计分别从湖南广播电视台、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、湖南金鹰卡通有限公司、芒果影视文化有限公司收取租赁与物业管理费分别为293.52万元、217.88万元、32万元、30.88万元、28.80万元,五项合计603.08万元。

      上述关联交易的定价是采取竞标或根据市场价格情况由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。公司独立董事已就上述关联交易事项发表事前认可和独立意见。

      上述关联交易是公司相关子公司开展日常经营活动的需要,是开展相关业务的正常经营行为,有利于增加公司相关业务规模,提升公司业务的市场占有率,有利于增加公司盈利来源。

      公司独立董事认为:公司根据业务开展情况对2019年1-4月日常经营关联交易进行了预计,这些关联交易是公司日常业务经营的需要,符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定,交易定价主要根据市场情况由双方协商确定,或通过市场竞标确定,遵循公平合理的原则,交易定价客观公允,不存在损害上市公司和投资者权益的情形。我们同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

      本次董事会审议该日常关联交易事项程序符合有关规定,关联董事在议案表决过程中依法进行了回避,未损害公司及股东尤其是中小股东的利益,符合全体股东的利益。

      湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月15日召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于使用短时闲置资金购买保本型理财产品的议案》,公司拟使用不超过12亿元人民币的短时闲置资金购买保本型理财产品,并提请股东大会授权董事会并授权公司管理层在上述审批范围内具体实施并签署相关合同文件。具体内容公告如下:

      为提高公司资金使用效率,在不影响正常经营的情况下,合理利用短时闲置资金进行投资理财,增加资金收益。

      6. 实施方式:由公司管理层具体组织并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施,公司财务部门具体操作。

      1. 公司使用部分短时闲置资金购买保本型理财产品是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

      2. 通过进行适度的短期理财,能获得一定的投资收益,有利于提高公司短时闲置资金的使用效益。

      尽管保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化跟踪关注。

      (1)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险;

      (2)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中及时披露报告 期内理财产品的购买以及损益情况。

      公司独立董事认为:在保证公司正常经营和资金安全的基础上,使用不超过人民币12亿元短时闲置资金择机购买保本型银行短期理财产品,有利于提高资金使用效率,降低财务成本,增加公司现金资产收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

      本次关于使用短时闲置资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用不超过人民币12亿元短时闲置资金购买保本型银行短期理财产品的事项,并同意提交股东大会审议。

      经湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十四次会议审议通过,定于2019年1月31日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

      (三)会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次临时股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年 1月31日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月30日下午15:00至2019年1月31日下午15:00。

      (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

      公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

      1. 截至股权登记日2019年1月 24日(星期四)下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(代理人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票;

      (八)会议地点:湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

      公司第五届董事会第三十四次会议已审议通过如上议案,详见公司于2019年1月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的公告。

      1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券法务部办理登记手续,也可以用信函或传真方式办理登记手续;

      2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证,如委托出席的,代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续;

      3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

      (二)登记时间:2019年1月28日(星期一)上午9:00—12:00,下午14:00—17:30;

      本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

      1. 异地股东可采取信函或传真方式登记(登记时间以收到传真或信函的时间为准)。传真登记的请在发送传线. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带居民身份证(如为授权还需提供《授权委托书》)、持股证明等原件,以便签到入场。

      3. 网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月30日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年1月31日(现场股东大会结束当日)下午15:00;

      者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅;

      兹委托先生/女士代表本人(或本单位)出席湖南电广传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

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